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民事判決書(相商初字第0477號)

作者: 來源: 日期:2012-12-11 人氣:3750

蘇州市相城區人民法院

民事判決書

 

(2011)相商初字第0477號

    原告某紡織廠。

    被告某紡織公司。

原告某紡織廠訴被告某紡織公司買賣合同糾紛一案,本院于2011年7月21日立案受理后,依法由審判員***適用簡易程序審理。被告某紡織公司在答辯期內提出管轄權異議,本院于2012年1月9日作出裁定,駁回被告某紡織公司的管轄權異議;被告某紡織公司不服該裁定,提出上訴;蘇州市中級人民法院于2012年3月9日作出終審裁定,駁回上訴,維持原裁定。本院于2012年4月23日適用簡易程序公開開庭進行了審理,原告某紡織廠的委托代理人***、被告某紡織公司的委托代理人***、***到庭參加訴訟。因案情復雜,本院于2012年6月13日轉普通程序審理,依法組成由審判員***擔任審判長并主審、人民陪審員***、***參加評議的合議庭,于2012年7月17日公開開庭進行了審理,原告某紡織廠的委托代理人***、被告某紡織公司的委托代理人***到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告某紡織廠訴稱,自2006年下半年開始,原、被告雙方建立業務往來,由原告向被告供應麻粘及麻棉紗。2007年2月20日雙方補簽合同,雙方的業務往來正常發生。至2008年上半年,被告支付了部分貨款。2010年,原、被告雙方就結欠的貨款進行對賬,被告出具《對賬回單》明確,截止2010年1月10日欠原告貨款1471415.60元。后被告一直未予付款,原告催討未果后訴至法院,請求依法判令被告支付結欠的貨款人民幣1471415.60元,并承擔本案的訴訟費用。

被告某紡織公司辯稱,被告與原告之間沒有貨物買賣合同關系,被告不結欠原告貨款,本案被告不是適格的主體;***是被告公司股東,但不是法定代表人,其在未經授權的情況下,無權代表被告與原告進行對賬。綜上,請求依法駁回原告的訴訟請求。

原告某紡織廠為支持其訴稱,向本院提交如下證據:

證據1.2007年2月20日《合同》一份,證明原、被告之間存在亞麻粘紗、亞麻棉等買賣合同關系。

證據2.被告某紡織公司工商檔案查詢資料一份,證明***的身份。

證據3.《結算清單》一份,證明自2006年至2008年期間,原、被告雙方一直保持買賣合同關系。

證據4.2006年至2008年期間的增值稅專用發票復印件112份及對應的送貨單復印件264份(上述發票、送貨單原件在庭審中已由被告核對),證明同證據3。

證據5.部分付款憑證9份,證明自2007年11月至2008年1月期間,被告曾向原告支付貨款121萬元。

證據6.《對賬回單》一份,證明被告確認截止2010年1月10日結欠原告貨款1471415.60元。

被告某紡織公司為支持其辯稱,向本院提交如下證據:

證據1.工商檔案材料一份,證明***夫妻創辦某公司,其非為被告公司的股東和副總經理。

證據2.***出具的《情況說明》一份,證明***不是被告公司員工。

證據3.某社會保險基金出具的書面證據一份,證明***是自由職業者,自行繳納社會保險。

本院依法組織雙方當事人進行質證。對于原告某紡織廠所舉證據,被告某紡織公司質證認為:對證據1的真實性不予認可,認為合同金額達到590萬元,需加蓋被告公司公章,***的個人簽字在無授權委托的情況下,不具有法律效力。對證據2的真實性無異議,但認為,***出資沒有到位,對于其股東身份不予認可,且后來***與其愛人另行創辦了某公司。對證據3的真實性不予認可,認為其僅系原告單方制作的往來清單未經被告認可。對證據4中2007年2月28日前和2008年1月1日后的增值稅專用發票、送貨單因不屬于合同有效期內,認為其與本案不具有關聯性;對證據4中2007年3月1日起至2007年12月31日止的增值稅專用發票、送貨單,認為被告未與原告發生過業務往來,均不予認可。對證據5中的2007年11月6日的8萬元、2008年1月7日的5萬元付款憑證的真實性無異議,但認為其與本案不具有關聯性;對證據5中的2007年11月20日的15萬元付款憑證、2007年12月19日的10萬元進賬單的真實性無異議,但認為其系***的個人行為;對證據5中的2007年11月13日的10萬元、2007年11月8日的10萬元、2007年11月28日的24萬元進賬單的真實性無異議;對證據5中的承兌匯票的關聯性不予認可。對證據6的真實性不予認可,認為被告未在該對賬回單上加蓋公章。對于被告某紡織公司所舉證據,原告某紡織廠質證認為:對證據1的真實性無異議,但認為與本案不具有關聯性。對證據2的真實性不予認可,認為其系證人證言,證人***應當到庭接受詢問,證人未到庭其證言不具有證據效力。對證據3的真實性無異議,但認為從證據上可知繳納社會保險的結算時間為2010年10月27日,不能證明***此前不在被告處工作。

經對雙方所舉證據進行審查,并綜合分析雙方當事人的質證意見,本院認證如下:對于原告某紡織廠所舉證據2的真實性無異議,本院對其真實性予以確認。對于原告某紡織廠所舉證據1的真實性,被告不予認可;本院經審核后認為,該份合同上字跡清晰可見,其真實性可以確認,本院對此予以認定。對于原告某紡織廠所舉證據3的真實性,被告不予認可,因其系原告單方制作,本院對其證據效力不予認定。對于原告某紡織廠所舉證據4的真實性,其與原件核對無異,本院予以確認。對于原告某紡織廠所舉證據5的真實性,本院予以確認。對于原告某紡織廠所舉證據6的真實性,本院予以確認,其證據效力在本院認為部分進行綜合分析。對于被告某紡織公司所舉證據1和證據3的真實性,原告均予以認可,本院對此予以確認。對于被告某紡織公司所舉證據2的真實性,原告以證人未到庭為由不予認可,本院經審核后認為,證人無正當理由未到庭的,其證言不具有證明效力。

經審理查明,2007年2月20日,原告某紡織廠與被告某紡織公司的***簽訂《合同》一份,約定:供方為某紡織廠,需方為某紡織公司,供方向需方提供亞麻粘紡、亞麻棉等產品,合同金額為伍佰玖拾伍萬元正,供方按需方電話通知送貨,價格按市場變動而行;合同有效期限自2007年3月1日起至2007年12月30日止。在合同供方處由原告某紡織廠加蓋公章,需方處注明單位名稱為被告某紡織公司、委托代理人處由***簽字確認。嗣后,原告某紡織廠按約向被告某紡織公司供貨。2010年1月10日,原告某紡織廠與被告某紡織公司進行對賬形成《對賬回單(代催款回單)》,載明:“某紡織廠:你單位對賬單(代催款回單已收悉,截止2010年1月10日所欠你單位貨款(大寫)壹佰肆拾柒萬壹仟肆佰壹拾伍元陸角正¥1471415.60元,經核對,準確無誤,并愿意積極配合,及時清理上述貨款。特此回復!”在該《對賬回單》正下方由***簽字署日期2010年1月10日,并注明:“請財務核對”;左下方由***簽字署日期2010年5月6日,并注明:“相平”。

另查明,自2006年6月29日至2008年9月2日期間原告共開具購貨單位為被告某紡織公司的增值稅專用發票價稅合計7471419元。自2007年11月6日至2008年1月7日期間,被告某紡織公司通過銀行轉賬、交付承兌匯票等方式向原告支付了款項121萬元,在雙方質證確認的《進賬單》、《中國人民銀行支付系統專用憑證》上均注明匯款人為被告某紡織公司。根據工商檔案材料載明,被告某紡織公司于2004年3月10日召開第一次股東會議,選舉***為公司董事,***為公司監事;***為副總經理、監事;某紡織公司股東為***、***。被告某紡織公司提供的《某社會保險基金征繳結算憑證》上顯示,***(個人代碼:3158897)在2010年10月27日結算時間社會保險由其通過托管中心繳納。

再查明,原告某紡織廠在庭審中確認,原、被告雙方自2006年6月起發生亞麻棉等買賣合同關系,被告某紡織公司已支付貨款6000004元,尚欠貨款1471415元未付;2007年2月20日的《合同》約定的有效期為2007年3月1日至同年12月31日止,但實際上雙方合同關系一直持續到2008年9月期間,合同期限屆滿后,原告系應被告電話通知繼續送貨。被告某紡織公司在庭審中確認,其從未與原告發生過任何買賣合同關系,***不是被告公司的員工;被告公司從2009年開始基本停產。

以上事實,由原告某紡織廠提供的《合同》、被告某紡織公司的工商檔案查詢資料、增值稅專用發票及其送貨單、付款憑證、《對賬回單》,被告某紡織公司提供的《某社會保險基金征繳結算憑證》,以及雙方當事人庭審陳述相互印證予以證實,本院對上述事實予以確認。

本案的爭議焦點為:一、原告某紡織廠與被告某紡織公司之間是否存在買賣合同關系;二、若存在買賣合同關系,被告某紡織公司是否結欠原告的貨款及其具體的金額。

關于第一個爭議焦點。

原告某紡織廠認為,雙方之間簽訂有合同,原告按約供貨,被告支付了部分貨款,證明雙方之間存在合同關系。被告某紡織公司認為,合同標的金額較大,***只是未實際出資的名義股東,在未經授權的情況下簽訂的合同不能代表被告公司,是其個人所為,故雙方之間不存在合同關系。

本院認為,原告某紡織廠與被告某紡織公司關于亞麻粘紗等貨物買賣合同關系成立并成效。理由在于:1.原告某紡織廠基于***的身份有一定理由相信其有權代理被告簽訂合同。***是被告公司的兩個股東之一,擔任公司的副總經理和監事一職,該事實在庭審中得到雙方確認,也在被告公司的工商登記材料中對外公示。原告某紡織廠從***在公司中的身份進行判斷,有理由相信其具有一定的代理權限,包括對外簽訂合同、指示交貨等行為。至于被告某紡織公司在庭審中提及,原告在管轄權異議處理過程中,提供了另一份加蓋被告公司公章的《合同》(以下稱為《合同2》)復印件,相互矛盾;原告某紡織廠對此解釋為,兩份合同是同一版本的合同,《合同2》是原告為主張合同權利但礙于未加蓋被告公司印章,遂將合同傳真至被告***處,由其加蓋公司印章后再傳真至原告處。本院對該兩份《合同》進行審核后認為,《合同2》從形式上看是傳真件,其內容與《合同》一致,原告解釋總體相對合理。2.被告某紡織公司的付款行為是對***簽訂合同行為的追認。在原告某紡織廠與***簽訂合同后,原告按約向被告交付了貨物,被告亦進行了相應的付款行為,應當視為被告對***與原告簽訂合同行為的追認。被告在庭審中主張其從未與原告發生過任何的業務往來,也未有過任何支付貨款的行為,其中以被告公司名義支付的款項是受***控制所為,但未提供證據證明,本院對該主張不予支持。

關于第二個爭議焦點。

在訴訟過程中,本院依職權至某社會保險基金管理中心進行調查,調取了***(個人代碼:3158897,身份證號碼:320223600309557)的社會保險繳納情況,自2008年8月至2009年11月期間(據該基金管理中心工作人員說明,某紡織公司的全部員工社保繳納至2009年7月終止,顯示的11月為截止月份是系統上的滯后反應),由被告某紡織公司為***繳納社會保險費用;自2009年12月起由***個人通過托管中心繳納社會保險費用;同時,該基金管理中心出具《證明》一份,載明:“某紡織公司所有員工繳納社保至2009年7月全部終止。特此證明。”本院依法將該兩份調查材料在庭審中出示。

本院認為,買賣合同雙方的結算單、對賬單等憑據是對交易雙方過去發生業務的清理與結算,具有提高交易效率、明晰款項金額及支付責任的重要意義。原告某紡織廠為證明被告某紡織公司結欠其貨款1471415.60元,提供的證據主要是《對賬回單(代催款回單)》,被告某紡織公司對其真實性和證明效力均不予認可,認為***無權代表被告公司對賬,***不是被告公司員工。本院認為,對于該《對賬回單》的真實性及證據效力的判斷關鍵在于***身份的確認。其一,從庭審查明的事實分析。根據本院依職權至社保部門調取的材料可知,至少在2008年8月至2009年7月期間,是由被告某紡織公司為***繳納社會保險費用,可以合理推斷出***為被告公司員工;自2009年7月后,社保部門出具的《證明》表明被告某紡織公司為其公司所有員工繳納社會保險費用均全部終止,故無法排除被告雖不再給***繳納社會保險但***仍然在公司工作的可能性。對于***的工作身份,原告主張其為被告公司的財務人員,被告對***為其公司員工的事實予以否認;本院認為,通過調查情況可知,***是被告公司員工的事實足以認定,被告雖主張其既非員工更非財務人員但未提供合理說明或者證據證明***的真實身份,本院對被告之主張不予采納,對***系被告公司財務人員的身份予以認定。其二,從雙方提供證據的證明力對比分析。***代表被告簽訂合同行為業經被告付款行為的追認,原告與***對原、被告雙方之間結欠款項進行對賬是符合通常交易習慣的,應當予以認可。經庭審可知,雙方的對賬流程為,***在《對賬回單》上注明“請財務核對”,***在《對賬回單》上注明“相平”,并由前者將《對賬回單》返回至原告處。被告雖主張相反事實,但未提供有力證據加以證明;在本院調查材料明確顯示被告曾為***繳納社保的情況下仍對***的身份事實予以否認,被告明顯有背誠實信用原則。本案中,雙方當事人對同一事實(***、***對原告提供的《對賬回單》上注明的被告結欠原告的款項進行對賬確認)分別舉出相反的證據和提出相反的觀點,但原告提供的證據顯示的對賬流程符合通常的理解邏輯且與庭審查明的事實能夠相互印證形成證據鎖鏈,原告提供的證據的證明力明顯大于被告對基本事實加以否認的證明力,本院對原告提供的證據的證明力予以確認。再者,在庭審中,本院要求被告某紡織公司提供其公司員工花名冊及繳納社會保險費用人員名單,并進行法律釋明告知其逾期不提交的法律后果。被告某紡織公司在規定期限內無正當理由未提交上述材料,應當承擔相應舉證不利的法律后果。綜上,根據現有證據及庭審查明情況,本院對原告提供的《對賬回單》的真實性及證明效力予以綜合認定。

綜上所述,原告某紡織廠與被告某紡織公司關于亞麻粘紗等貨物的買賣合同關系,依法成立且合法有效,雙方當事人均應按約履行。被告某紡織公司結欠原告某紡織廠貨款人民幣1471415.60元的事實,由原告提供的《對賬回單》及庭審查明情況足以認定,被告理應及時支付上述款項。原告某紡織廠要求被告某紡織公司支付貨款人民幣1471415.60元之訴訟請求,有事實根據和法律依據,本院依法予以支持。據此,依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、第一百五十九條、第一百六十一條,《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條、第七十二條之規定,判決如下:

被告某紡織公司應于本判決生效之日起十日內支付原告某紡織廠貨款人民幣1471415.60元。

如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九之規定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費為人民幣18044元,由被告某紡織公司負擔(該款原告已預交,本院不再退還,由被告在履行本判決時一并支付原告)。

如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人人數提出副本,上訴于江蘇省蘇州市中級人民法院。同時應向江蘇省蘇州市中級人民法院預交上訴案件受理費。江蘇省蘇州市中級人民法院開戶行:農業銀行園區支行營業部,******。

 

審  判  長  ***

人民陪審員  ***

人民陪審員  ***

二○一二年七月二十五日 

 書  記  員  *** 

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